Společnost Trachea Wood, a.s.

 

 

 

Oznámení o uložení projektu fúze sloučením do sbírky listin OR

Společnost Trachea Wood, a.s., se sídlem Praha 3, Žižkov, Vinohradská 2828/151, PSČ 130 00, IČ: 19807899, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 28426 (dále jen „Trachea Wood“), tímto v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. a) a b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o přeměnách“), zveřejňuje:

Oznámení o uložení projektu fúze sloučením do sbírky listin obchodního rejstříku
Společnost Trachea Wood a společnosti Trachea, a.s., se sídlem Brno, Pisárky, Vinařská 580/17a, PSČ 603 00, IČ: 63485079, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 6797 (dále jen „Trachea”), a HILARIS a.s., se sídlem Praha 9, Hloubětín, Sobí 1178/6, PSČ 198 00, IČ: 27703321, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 15490, (dále jen „HILARIS”), vyhotovily projekt fúze sloučením společnosti Trachea Wood, jako společnosti nástupnické, a společností Trachea a HILARIS, jako společností zanikajících, který byl uložen do sbírky listin zúčastněných společností. Společnost Trachea Wood, jako společnost nástupnická, v souladu s § 33 odst. 2 zákona o přeměnách zveřejňuje toto oznámení i za zanikající společnosti.

Upozornění pro věřitele na jejich práva
V souvislosti s fúzí upozorňuje společnost Trachea Wood věřitele společností zúčastněných na fúzi na jejich práva vyplývající z ustanovení § 35 až § 39 a dále § 40 až § 44 zákona o přeměnách.
Věřitelé společností zúčastněných na fúzí mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku fúze zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu fúze podle § 33 nebo jeho uveřejněním podle § 33a zákona o přeměnách; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.
Nedojde-li mezi věřitelem a zúčastněnou společností či nástupnickou společností Trachea Wood k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že fúze zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.
O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis fúze do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.
Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu fúze podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a zákona o přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu fúze do obchodního rejstříku.
Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé, kteří mají práva na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.
Jestliže byly zastaveny účastnické cenné papíry vydané osobou zúčastněnou na fúzi, a toto zástavní právo trvá ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku, přechází nebo rozšiřuje se zástavní právo na účastnické cenné papíry, jež zástavní dlužník nabývá na základě zastavených účastnických cenných papírů.
Jestliže zastavené účastnické cenné papíry při fúzi zanikají, aniž dochází k výměně, ale zástavní dlužník se již podílí na nástupnické společnosti, přechází zástavní právo na účastnické cenné papíry zástavního dlužníka v nástupnické společnosti.

Upozornění pro akcionáře na jejich práva
V souvislosti s fúzí upozorňuje společnost Trachea Wood akcionáře společností zúčastněných na fúzi na jejich práva vyplývající z ustanovení § 119, § 119a, § 120, § 122, § 131, § 144 odst. 1, § 145 nebo § 49a zákona o přeměnách.
V sídle každé ze zúčastněných společností na fúzi budou alespoň 1 měsíc před dnem konání valné hromady v pracovních dnech vždy od 9 do 15 hodin pro akcionáře k nahlédnutí tyto dokumenty: projekt fúze, účetní závěrky všech zúčastněných společností na fúzi za poslední tři účetní období včetně zpráv auditora o jejich ověření, konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností na fúzi k 31.12.2023 včetně zpráv auditora o jejich ověření, zahajovací rozvaha nástupnické společnosti Trachea Wood k 1.1.2024 včetně zprávy auditora o jejím ověření, posudky znalce o ocenění jmění obou zanikajících společností. Každá společnost zúčastněná na fúzi vydá každému svému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z výše uvedených listin (vyjma posudků znalce).
Pokud akcionář souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využít elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.
Akcionáři každé ze zúčastněných společností na fúzi mají dále práva vyplývající z ustanovení § 119a zákona o přeměnách týkající se zpřístupnění dokumentů týkajících se fúze prostřednictvím internetových stránek zúčastněných společností.
V souladu s § 122 odst. 1 zákona o přeměnách musí být na valné hromadě akcionářům všech zúčastněných společností na fúzi volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené výše. Správní rada každé zúčastněné společnosti na fúzi na začátku valné hromady objasní akcionářům projekt fúze. Správní rada každé zúčastněné společnosti dále seznámí před hlasováním o schválení fúze akcionáře se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady, která rozhoduje o fúzi, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkajících se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.
Jestliže má být fúze schválena akcionáři mimo valnou hromadu, je správní rada povinna zaslat akcionářům informace dle § 122 odst. 3 zákona o přeměnách spolu s návrhem rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu.
Akcionáři zúčastněných společností se mohou vzdát výše uvedených práv dle § 122 zákona o přeměnách za podmínek a způsobem uvedeným v příslušných ustanoveních zákona o přeměnách.
Každý akcionář všech zúčastněných společností na fúzi, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatní osoby zúčastněné na fúzi, jsou-li důležité z hlediska fúze, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu fúze do sbírky listin nebo uveřejnění projektu fúze způsobem podle § 33a zákona o přeměnách. Akcionáři všech zúčastněných společností mohou požadovat informace podle předchozí věty jen na valné hromadě, která má schválit fúzi. Společnost zúčastněná na fúzi informace neposkytne, pokud by poskytnutí těchto informací mohlo způsobit značnou újmu osobě zúčastněné na fúzi nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě, nebo tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství, nebo se jedná o utajovanou informaci podle zákona upravujícího utajované informace.
Dle ustanovení § 131 zákona o přeměnách platí, že dosavadní akcionář nebo akcionáři nástupnické společnosti, kteří jsou vlastníky akcií, jejichž celková jmenovitá nebo účetní hodnota dosahuje alespoň 5 % upsaného základního kapitálu nástupnické společnosti před fúzí, mají právo požádat představenstvo nástupnické společnosti o svolání valné hromady za účelem schválení fúze do 1 měsíce ode dne, v němž bylo zveřejněno upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo uveřejněno podle § 33a odst. 2 písm. b) a § 118. Jestliže společnost vydala prioritní akcie bez hlasovacího práva, snižuje se o jmenovitou nebo účetní hodnotu těchto akcií výše základního kapitálu pro účely výpočtu podle věty první. Stanovy mohou přiznat právo vyžadovat svolání valné hromady i při nižší jmenovité nebo účetní hodnotě akcií.
Dle ustanovení § 144 odst. 1 zákona o přeměnách platí, že jestliže je nástupnická společnost Trachea Wood vlastníkem alespoň 90 % akcií zanikajících společností s hlasovacími právy, může projekt fúze obsahovat povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie, jež byly měněny za ostatní akcie této zanikající společnosti.
Ve smyslu ustanovení § 145 zákona o přeměnách platí, že jestliže se důsledku fúze změní právní postavení akcionářů některé ze zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií za akcie jiného druhu, ke změně práv spojených s určitým druhem akcií, kterými se zhoršuje právní postavení akcionáře oproti stavu před zápisem fúze do obchodního rejstříku, k výměně akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu za akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo k výměně akcií, jejichž převoditelnost není omezena, za akcie s omezenou převoditelností, musí projekt fúze obsahovat povinnost nástupnické společnosti odkoupit vyměněné akcie od osoby, která a) byla oprávněna vykonávat hlasovací právo na valné hromadě zúčastněné společnosti, která schválila fúzi, b) se zúčastnila valné hromady a c) hlasovala proti schválení fúze. Povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie se vztahuje pouze na akcie nástupnické společnosti, které byly vyměněny za akcie, s nimiž bylo hlasováno proti schválení fúze.

Upozornění pro zaměstnance na jejich práva
V souvislosti s fúzí mají zaměstnanci zanikajících společností Trachea a HILARIS, jejichž práva a povinnosti přecházejí v důsledku fúze na nástupnickou společnost Trachea Wood, práva vyplývající z ustanovení § 338 až § 342 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů.

Správní rada Trachea Wood s.r.o.